关于股东请求解散公司之诉若干问题的深度思考（二）

四、股东提起解散公司之诉中的财产保全和证据保全
根据《民事诉讼法》第103条的规定，人民法院对于可能因当事人一方的行为或者其他原因，使判决不能执行或者难以执行的案件，可以根据对方当事人的申请，作出财产保全的裁定；当事人没有提出申请的，人民法院在必要时也可以裁定采取财产保全措施。由于股东请求解散公司之诉性质上属于变更之诉，人民法院作出的生效判决不存在将来能否执行的问题，故一般来说，股东提起解散公司的诉讼中不应存在财产保全的事由。但是，由于股东提起解散公司之诉后，人民法院如果判决解散公司，则公司马上需要进入清算程序。如果股东之间没有矛盾，公司能够自行清算的话，也不会出现财产保全的问题。但事实是，在股东之间矛盾深刻的情况下（即提起解散公司之诉事由满足情况下）公司自行清算已成奢望，在股东提起解散公司之诉后，公司或者公司其他股东很可能会转移财产，以至于影响到将来清算的顺利进行和股东利益的实现。故鉴于此考虑，在股东提起解散公司之诉时，如果基于将来清算的需要，同时提出对公司财产进行保全或者有关证据（主要是公司账簿）进行保全等申请的，人民法院可以考虑在不影响公司正常经营的前提下依据《民事诉讼法》第103条和《公司法司法解释征求意见稿》第62条的规定予以保全。
五、公司司法解散纠纷的审判原则
公司的司法解散，尽管有其积极意义，但是无论对于股东、公司、债权人和社会都是影响巨大。因此，公司的司法解散，需谨慎为之。对于公司解散诉讼，需遵循以下几项原则。
（一）穷尽内部救济原则《公司法》第231条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”司法解散被称为最后的救济，因此，只有通过其他途径不能解决的，才能进入司法程序。《公司法》第231条所规定的“通过其他途径不能解决时”是比较模糊的。因此需要对此进行更加详细的解释。一些法官对此进行了经验总结，具有一定的参考价值，“因此在审查内部救济途径是否穷尽时，法官应当考虑以下因素：股东或董事是否就解决公司僵局提议召开过股东会或董事会？其他股东的反应如何？股东是否提议向其他股东、公司或第三人转让股份以退出公司？是否有第三方对公司僵局的化解或者股东股份的转让进行过调解工作？”
（二）商主体维持原则公司的设立，并非易事。公司的设立涉及多方面的意志的会合，财产的评估和投入，主体资格的登记取得等。因此，公司的设立需要巨大的成本。公司解散诉讼是消灭公司主体资格的诉讼，因此，在能够维持公司主体资格的情形下，应当尽量维持，以免造成社会资源的浪费。
（三）公司解散诉讼中应确保其他利益相关者的合法利益公司的司法解散，不仅仅影响着股东权益的再次分配，更会影响到相关利益人的利益，如职工的利益。公司解散后，职工势必面临着再就业的问题。因此，一些法院明确提出：公司在营运过程中，因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾时，经常会出现公司运行的障碍，严重者甚至使公司的运行机制完全失灵，股东会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项作出任何决议，公司的一切事务处于瘫痪，公司的运行陷于僵局。一旦公司陷入僵局时，无论对公司的利益还是对股东的利益都构成了损害，故有救济的必要。但是，在审理股东提起的解散公司之诉时，因公司解散将会涉及公司清算、职工再就业等社会问题，故裁判解散公司必须慎重，必须对公司的设立目的能否实现、公司运行障碍能否消除及公司的社会责任能否承担等因素综合考虑后方能决定裁判解散公司与否。这种认识是正确的。（四）调解优先和调判结合原则公司解散是一种严格的法律救济措施，除非公司存在着无法弥补的解散事由，非解散公司无以平衡利益，法院一般不要轻易作出公司解散的判决。在采取保存公司仍能给予股东的权益有效保护时，法院应采取挽救公司的措施。如法院受理这类诉讼后，可先予调解，或给予公司一定的期限进行自我纠正，停止侵害、排除妨碍和赔偿损失。例如，对滥用和浪费公司、不公正压制和欺诈股东的非法行为，应予消除并给予一定的补偿；对公司僵局可通过促成股东或董事和解并修改公司章程或变更决议加以化解；无法调解的，通过股东之间依法转让投资的方式使原告股东得以退出公司，或者促使其他股东以公平合理的价格收原告的股份。当解散纠纷在诉讼主体之间得以解决时，法院可以不判决公司解散。总之在裁量能否解散公司时，法官必须慎之又慎，公司的存亡对公司法主体利益和社会经济序关系甚大，只有在仔细权衡各种利弊，采取各种有效方式，仍不能弥补或恢复股东利失而这一损失又必须得到补偿的情形下，法官才可以依公平、诚实信用原则判令公司解散。在审理公司解散诉讼的案件过程中，法院应做到调解优先和调判结合，将调解置于非常优先的地位。《公司法司法解释征求意见稿》第64条规定：“人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。”由于公司解散将会影响众多的法律关系的结束，影响众多的利益，因此，调解优先而不进行解散判决是法院的优先选择。
六、股东请求解散公司之诉的审理目前大多数中小公司股东缺乏对公司僵局的充分预见，大部分公司设立时，对于公司章程不重视，常常是复制法律条文或按工商登记机关提供的公司章程格式制定，千篇一律，而这些章程样本中基本没有关于公司僵局的内容。公司章程是公司的“宪法”，有“僵局”危机意识的股东在设立公司订立公司章程之时或双方尚处于关系友好状态期间，对将来可能出现的公司僵局情形及其解决方案在公司章程中作出约定，无疑将会起到很好的预防作用，同时也是最为经济的办法。现行《公司法》给了公司章程更大的自治空间，根据《公司法》中体现的在不违反法律法规强制性规定下“约定优于法定”的精神，股东可以通过发挥公司章程中“授权性条款”的作用预防公司僵局、破解公司僵局，为确保公司正常运营提供有效的途径。
2005年修订的《公司法》增加了公司司法解散制度，2023年修正的《公司法》沿用了相关规定。该制度的设立不仅为股东，尤其是中小股东维护自身权利提供了合法途径，也为公司有序退出市场、节约社会资源提供了制度保障。公司司法解散是一种严厉的法律救济措施，审判实践中，除非存在无法弥补的事由，非解散不能平衡法益，一般不宜轻易作出裁判。
《公司法》第231条将“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”规定为可提起公司解散诉讼的情形。《公司法解释征求意见稿》对此又进行了更为明确的限定。从该条款的字面意思可以推导出，股东会僵局是公司司法解散的必要构成要件。但笔者认为，认定公司陷入僵局不仅应以股东会或董事、管理人员是否存在严重矛盾这一角度判断，更应把握实质的核心要件，即股东利益受损的程度。
从立法目的看，我国法律目前设立的以股东（大）会僵局为主要事由的司法解散制度，显然也是以私益的平衡保护为目的的，即该类公司解散的目的是出于对公司股东利益的保护，而非为其他。司法解散作为一种严厉的法律救济措施，源于公司存在无法弥补的解散事由，非解散公司不能平衡利益的司法判断。而在各方利益的平衡之中，无疑应从我国司法解散制度的目的出发，将股东利益置于首位来考量。从成熟的公司法来看，一般也是将公司的继续存在是否能够保护股东利益，作为是否构成公司僵局的要件。
审理中，是否能认定“股东利益”这一核心要素，关系该类案件能否妥善地解决。对“股东利益”的认定，首先，应当以股东现实利益是否受损为基础，继续存在会使股东利益受到重大损失的判断亦应建立在公司已经使股东利益受到损失的事实基础上。其次，应当以股东利益为基础来综合考量其他要件事实。如对“公司经营管理发生严重困难”要件中股东会无法召开这一事实的认定，相对起诉股东而言，这是一项消极事实的主张，一般情况下难以苛求其举证到位。在此种情况下，如果被诉公司能举证的，且无论该举证是否能推翻原告的事实主张，法院均可依照证据规则作出相关事实的判断和认定。
但问题在于，现实中确实存在部分小规模封闭公司的经营管理不规范现象，召开会议而不作记录的状况难以排除。对此，如果被告不能举证，但坚持其召开过会议的抗辩，即使“公司经营管理发生严重困难”的要件事实处于真伪不明的状态，或者难以以当事人的举证完成事实认定的，就要考虑解散公司诉讼毕竟有别于一般诉讼，很难完全依照证据规则认定相关事实，那么，可以以已查明的事实为基础，综合进行判断。 但应注意的是，如果公司客观上确已陷入僵局，仅因相关要件事实无对应证据证明而判决驳回股东关于公司解散起诉的，尽管是一种风险较小的判决，但其会对股东利益造成重大损失，也会破坏市场秩序。
根据《中华人民共和国公司法》第231条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《公司法司法解释征求意见稿》第60条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第231条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”上述规定既是公司解散诉讼的立案受理条件，同时也是判决公司解散的实质审查条件。
（一）关于原告股东所持公司表决权10%的界定
《民事诉讼法》对提起诉讼的原告要求是“与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”。但股东请求解散公司诉讼是一种以消灭公司人格为目的的诉讼案件，对公司和股东的影响较大，往往是股东穷尽其他手段之后的最后选择。为了防止个别股东利用该制度滥诉，从而影响到公司正常经营活动的进行和其他股东合法权益的实现，《公司法》对提起解散公司诉讼的原告股东做出了与一般民事诉讼案件不同的特殊要求，即原告必须是“持有公司全部股东表决权10%以上的股东”，以期通过对股东所持股份比例的限制，在起诉股东和其他股东之间寻求一种利益上的平衡。但是，《公司法》对于单个股东所持公司表决权未达到10%以上，而多个提起解散公司之诉的股东累计所持公司表决权在10%以上的，是否可以共同提起解散公司之诉，并未作出相应规定。本条司法解释从立法本意出发，认为《公司法》第231条规定中的“持有”应当包括“单独持有”和“合计持有”两种情形。因为公司司法解散之诉的目的在于对股东利益的保护，公司法规定持股比例的用意在于使公司的解散反映持股较多的股东的判断和意愿，反映与公司利益达到一定程度的股东的要求，无论单独持股还是合计持股，都反映了要求解散公司的股东与公司之间的利益联系达到了一定的程度，公司解散已经成为持股较多的股东的需要。因此单独持有公司全部股东表决权的10%以上的股东可以独自提起解散公司诉讼，多个股东合计持有公司全部股东表决权的10%以上的，亦可作为共同原告向人民法院提起解散公司诉讼。这种立法精神在公司法其他有关事项的规定中已有明文规定，如《公司法》第189条关于股东代表诉讼案件原告资格的规定，这种法律原理和立法精神也应适用于股东请求解散公司诉讼。
（二）关于股东请求解散公司诉讼的具体事由及受理条件
人民法院在受理股东请求解散公司诉讼时，除了按照《民事诉讼法》的规定有“具体的诉讼请求和事实、理由”等条件之外，尚需要求原告股东起诉的理由必须符合《公司法》第231条规定的“公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”。这一特殊事由既是法院受理股东请求解散公司诉讼时形式审查的法律依据，也是审理股东请求解散公司诉讼时实体审查的法律依据。但是，何为“公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”，《公司法》第231条没有进一步的说明，原则性的规定使得在实际的案件立案和审理中，尺度较难掌握。为了进一步明确和把握“公司经营管理出现严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失”的具体事由，本条司法解释进行了具体的规定，以使《公司法》第231条规定的股东请求解散公司之诉的适用更具有操作性。
1、公司股东会和董事会等机构运行出现持续性的严重困难
“公司经营管理出现严重困难”的一个重要情形就是公司的股东会和董事会等公司机构的运行状况出现严重困难。因为公司作为一个法律拟制的法人机构，其实际管理和经营主要依靠股东会、董事会等意思机构和执行机构的有效运行，股东会和董事会等机构就像公司的大脑和四肢，如果这些大脑和四肢发生了瘫痪，公司这个组织体的经营管理往往就会出现严重困难。
公司的运行机制完全失灵，股东（大）会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法正常运行、对公司的任何事项作出任何决议，公司的一切事务处于瘫痪的这种经营管理困难状况，在学理上被称之为“公司僵局” 。这种持续性的僵局会让股东的利益在僵持中逐渐耗竭，在公司不能形成解散决议的情况下，当事人只能寻求司法或仲裁的救济，向人民法院或仲裁机构提出解散公司的诉讼请求，公司僵局成为股东请求解散公司的重要理由。如有学者定义公司解散纠纷时指出：“公司解散纠纷，是指公司僵局出现时，公司股东提起解散公司申请而发生的纠纷。在我国目前情况下，‘公司经营管理出现严重困难’主要是指公司股东僵局和董事僵局两种情形。”本条司法解释分别就股东会僵局和董事会僵局的具体情形进行了具体规定：（1）股东会僵局
股东会是公司的权力机构，具有非常广泛的职能，如果公司的股东会陷入僵局即意味着一些重大的事项不能形成决议，而且因为股东之间的纷争而引起的股东会僵局会直接影响到董事会的运行。“一般情况下，只有因股东僵局导致股东会或者股东大会无法召开或者无法达成有效决议时，才构成请求公司解散的事由。” 本条司法解释关于股东会的僵局主要从“无法召开”和“无法达成有效决议”两种情形予以规定：
A、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会：首先，“无法召开”是指应当召开而不能召开，因我国《公司法》对股东会出席的股东人数和持股数没有特殊要求，这一“无法召开”主要表现为“无人召集”或者“召集之后没有一个股东出席会议”等两种情形；另外，这种“无法召开”的状态要持续“两年以上”，在持续两年以上的时间里，“应该召开”的股东会定期会议和临时会议都没有召开，公司经营管理发生严重困难的情况下，适格股东可以依照《公司法》第231条的规定提起解散公司的诉讼。
B、公司持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议：这是股东会表决僵局的表现，也是最常见的一种股东会僵局情形。这种股东大会僵局主要包括三种情况：
第一，不同意见的两派股东各拥有50%的表决权，在相互不配合的情况下，使得每次表决都不能达到出席的“过半数”，从而不能形成有效决议
第二，尽管意见不同的两派持有股份的数量不是相等的50%对峙局面，甚至有超过50%持股份额的大股东，但根据法律或章程的要求，特定决议的通过必须取得表决权的绝对多数同意，如2/3等，而仅依靠大股东一派的表决权还不足以通过该特别决议，此时，小股东一派实际享有否决权，也可以造成无法作出特别决议的僵局；
第三，股东之间形成多派意见，且持股较为分散，各派之间互相不配合，使得每次表决的赞成数都达不到出席的过半数，从而不能形成有效决议。这种股东（大）会的普通决议和特别决议不能有效做出的情形持续两年以上，公司经营管理发生严重困难的情况下，适格股东可以依照《公司法》第231条的规定提起解散公司的诉讼。
值得注意的是，本条司法解释对于股东会僵局的认定有一个持续时间的要求，“股东会无法召开”和“有效的股东会决议不能作出”的状态必须“持续两年以上”，此处包含两个意思：
第一，时间间隔为“两年以上”，公司股东会是各方股东利益交流的平台，由于其审议事项的重要性、利益代表的广泛性等原因，短时间或偶尔的无法正常召开和不能做出有效决议的情形是难免的，这种短时间的或偶然性的运行困境应该属于公司的正常状态，不能因为公司股东会短时间内无法召开会议或者不能做出有效决议而认定其构成僵局，但是，如果股东会长时间的无法召开会议或者不能做出有效决议则显然构成僵局状态。如何具体衡量这种“短时间”和“长时间”？本条司法解释确定了“两年以上”的时间间隔标准，两年内的无法召开会议或者不能做出有效决议在法律上不视为股东会僵局；
第二，状态必须是“持续”的，即在“两年以上”的期间内应召开而无法召开任何一次股东会或者没有做出任何一项有效的股东会决议，如果期间内召开了股东会或者通过了有效的决议，哪怕是一次不重要会议或是一项不重要的决议，均会使这一期间中断，而不能构成本条司法解释所要求的僵局认定条件。
（2）董事会僵局
董事会是公司的权力执行机关，在公司治理中具有至关重要的作用。类似于股东会，董事会也是一个集体决策机构，也会涉及到会议的召集和表决机制，所以也会出现运行机制困境的情形。如果董事长期冲突，使得董事会陷入困境，公司往往就会无法正常运行，从而出现经营管理严重困难的情形。
“董事长期冲突”的表现形式是多种多样的，其中，突出表现为因董事的冲突而使董事会无法正常运行，陷入董事会僵局，主要有以下几种情形：
（1）董事会无法召开的情形，表现为无法按照法律或公司章程规定合法有效地召集董事会，或者无法达到法定的召开董事会的人数要求；
（2）无法作出有效决议的情形，表现为多派董事冲突导致每项决议都不能获得过半数的董事同意，或者董事人数为偶数而形成的两派对抗。
不过，董事长期冲突导致董事会陷入僵局，并不必然导致股东解散公司诉权的产生，因为董事之间的冲突往往是可以通过股东会来化解的，在很多情况下，董事会的僵局往往与股东的意志有关，尤其在有限公司中，由于股东人数较少，很多股东（尤其是一些大股东）本身就是董事会成员，“与公众公司不同，封闭公司的股份常由董事会成员所持有。作为一种结果，一项董事会的决议很少能够摆脱其股东成员个人动机的影响”。股东的意志往往能够影响董事会的运转，股东能够通过股东（大）会的途径化解董事会的僵局状态，如股东（大）会可以修改公司章程、将董事人数变为单数等等。司法机关在受理股东请求解散公司诉讼之前，应该允许、甚至要求股东做出这样的努力。只有当董事会处于长期的僵局状态，且无法通过股东（大）会解决的情况下，导致公司经营管理出现严重困难的，司法机关才能受理解散公司的诉讼。
值得注意的是，实践中可能会发生“股东会发生瘫痪，而董事会运行正常”或者“董事会发生瘫痪，而股东（大）会运行正常”的状况，我们应该认识到：首先，本条司法解释在列举司法解散受理事由时采用了并列式的逻辑表达形式，也就是说，股东在起诉时只要能够证明公司现状符合其中的一项事由即可。具体到股东（大）会和董事会的状况，股东起诉时只要能够证明公司出现了本条司法解释第（一）、（二）、（三）项三种形态中的一种，即符合该诉受理时的事由要求；其次，要特别注意的是，本条司法解散在表述三种机构运行困境时，都规定了 “公司经营管理发生严重困难的”的条件，也就是说，公司出现了股东（大）会持续两年以上无法召开、股东（大）会持续两年以上无法作出有效决议、董事长期冲突不能通过股东（大）会解决等三种状况时，只有同时发生“公司经营管理发生严重困难”时才真正符合起诉事由的要求。如果发生“股东（大）会发生瘫痪，而董事会运行正常”或者“董事会发生瘫痪，而股东（大）会运行正常”的情形，人民法院在受理和审理时要特别注意审查公司的经营管理状况是否发生严重困难の，继续存续是否会使股东利益受到重大损失，只有同时满足的情况下才符合该诉的法定要求。
（二）经营管理发生其他严重困难
本条司法解释，除了对公司僵局的三种情形予以特别列举之外，还根据《公司法》第231条的立法主旨，规定了一个弹性条款“经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”从立法技术上讲，这是一个防患于未然的兜底性条款。
从目前我国的审判实践来讲，上述三种“公司僵局”情形是人民法院受理股东请求解散公司诉讼的主要理由。这三种僵局情形在实践中相对比较容易确认，我国的理论界和实务界对把这三种公司僵局作为解散公司的理由基本是持肯定意见，其他国家的立法和审判也是普遍确认这三种解散公司的理由。
不过，从我国《公司法》第231条的文字表达来看，不排除还有其他的情形，公司法理论研究、境外的立法及审判实践等表明，法院受理解散公司诉讼确实包含上述三种公司僵局以外的其他司法解散公司事由：“董事们或那些控制公司者已经或正在或将会以非法的、压迫的或欺诈的方式而行事”的情况下，符合条件的股东可以请求法院解散公司）；公司的业务经营或者是财产处分被明显不当的滥用、掠夺和浪费时公司丧失经营条件等。我国的一些学者根据《公司法》的规定认为股东请求解散公司之诉的事由应该包括更大范围，如“经营管理的严重困难，包括两种情况，一是公司权力运行发生严重困难，即所谓的公司僵局。二是公司的业务经营发生严重困难。
从目前的情况来看，对于“其他经营管理发生严重困难”情形的理解，在《公司法》及本条司法解释的内容框架下，在把握须同时满足“经营管理严重困难”和“公司继续存续会使股东利益受到重大损失”的原则条件下，还有待于理论研究和审判实践的进一步研究和总结。
（三）关于排除性规定
股东请求解散公司诉讼作为一种特殊的制度安排，在司法实践中，必须强调是“经营管理”出现严重困难。如果股东在提起解散公司诉讼时，其起诉理由为公司经营严重亏损、或者其股东权益（如知情权、财产收益权等）受到侵害，或者公司被吊销营业执照后未进行清算等（实践中大量解散公司诉讼案件系以上述理由提起），这些事由本身并不属于《公司法》第231条所规定的解散公司诉讼案件提起的事由，因此在受理环节即应将之拒之门外，不能按解散公司诉讼予以受理。因为，对于上述其他股东权的保障，公司法有相应的制度予以规制：如资产收益权因连续五年股东会作出不分配利润决议而未实现时，异议股东可以请求公司收购其股权；公司未按照章程规定定时召开股东会，以至于股东参与经营管理的权利受到侵害时，股东可以要求公司召开，公司不召开的，代表1/10以上表决权的股东有权提议召开临时会议；股东知情权无法实现的，可以要求公司给其提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告，以及会计账簿等进行查阅。 故股东上述权利无法实现的，股东应当通过其他途径予以救济，而不能以此为由请求法院判决解散公司。人民法院对于股东以上述事由提起的解散公司之诉，应该不予受理。
（四）如何认定公司陷于僵局
值得注意的是，根据《公司法》第231条的规定，股东请求解散公司之诉还存在一个前置性条件，即只有“通过其他途径不能解决’时，符合条件的股东才能向人民法院提起解散公司诉讼，这是与公司永久存续性特征衔接在一起的。公司法的立法本意也在于此，即当公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失时，还是寄希望于公司能够通过公司自治等方式解决股东、董事之间的僵局状态，而不轻易赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。因此，人民法院在受理解散公司诉讼案件时，有必要审查这个条件是否成就。
总之，人民法院受理股东请求解散公司的诉请后，是否判决解散公司的标准仍然是“公司的经营管理是否发生了严重的困难”。对于该条的理解，笔者认为，在我国目前情况下，“公司经营管理出现严重困难”主要是指公司股东僵局和董事僵局两种情形（因董事僵局可以通过股东会、股东大会的决议解决，故主要还是体现为股东僵局，而且是有限责任公司的股东僵局）。即由于股东之间或者公司管理人之间的利益冲突和矛盾深刻导致公司的有效运行失灵，股东会或者董事会因对方的拒绝参加而无法有效召集，或者即使勉强召集了会议，也因任何一方的提议都不被对方接受或者认可而无法达到法定或者公司章程规定的资本多数或者表决人数的有效决议，导致公司无法正常进行经营活动，使公司的事务处于一种瘫痪的状态，继续存续将会给公司的股东（公司实质利益者）造成重大的损失。这里必须强调是“经营管理”出现严重困难，而如前述仅仅是生产经营出现严重亏损，或者公司运营正常，仅仅是股东的有关权益如股东资产收益权、知情权等权利无法有效实现等，并不当然导致“公司经营管理严重困难”的后果，即不能以此作为判决解散公司的理由。根据《公司法》的规定，公司股东出资后，其并不当然亲自经营管理公司，而仅仅基于其对公司持有的股权享有资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利。其对公司的经营管理是通过股东会或者股东大会表决的方式进行的，一般情况下，只有因股东僵局导致股东会或者股东大会无法召开或者无法达成有效决议时，才构成请求公司解散的事由。而股东的其他权利无法实现时，仅仅体现的股东权利的保障问题，为此，公司法有相应的制度予以规制，如资产收益权连续5年应分而未分时，异议股东可以请求公司收购其股权；公司未按照章程规定定时召开股东会，以至于股东参与经营管理的权利受到侵害时，股东可以要求公司召开，公司不召开的，代表十分之一以上表决权的股东有权提议召开临时会议；股东知情权无法实现的，可以要求公司给其提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议、财务会计报告，以及会计账簿等进行查阅。故股东上述权利无法实现的，股东应当通过其他途径予以救济，而不能以此为由请求法院判决解散公司。至于公司股东的合法权益受到控制股东（而非控股股东）的严重压制，使得股东无法直接参与公司的经营管理，也无法得知公司的经营状况的，只要公司的经营管理正常运行（甚至很多情况下经营效益很好）的，也不能认定为“经营管理发生严重困难”。受压制股东的权益应当通过其他合法途径予以保护。总之，对于解散公司应当严格把握在“经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益（而且是全体股东的利益）受到重大损失”的范畴内，而不应轻易判决解散公司。（作者 陈志胜）